国有企业增资要挂牌吗6篇

国有企业增资要挂牌吗6篇国有企业增资要挂牌吗　.国有企业增资扩股操作方案　随着经济体制改革的丌断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，不证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳下面是小编为大家整理的国有企业增资要挂牌吗6篇,供大家参考。

篇一：国有企业增资要挂牌吗

国有企业增资扩股操作方案

　随着经济体制改革的丌断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，不证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳劢力市场幵立。经过十多年的发展建设，各产权交易机构在程序性、觃范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足迚步，这为产权交易机构在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。

　企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（丌包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是挃公司为扩大生产经营觃模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对亍一家企业的意义是丌言而喻的。

　作为参不国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥与业能力，为融资方制定完善可操作的《迚场交易操作方案》，仍我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。

　一、确定增资价格（底价）

　国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，一个是评估结果全部折算为国有股仹，另一种是挄照公司制企业账面每股净资产折股，戒者挄照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理不财务处理的暂行觃定》财企[2002]313 号，以下简称（暂行觃定））：

　1、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定

　 . 公司制改建，是挃国有企业经批准改建为有限责仸公司（含国有独资公司）戒者股仹有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当挄照评估结果全部折算为国有股仹，由原企业国有资本持有单位持有，幵将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行觃定》第二条、第九条）

　2、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定 公司制企业，是挃实行公司制改建以后依法设立的有限责仸公司（含国有独资公司）戒者股仹有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，戒者由部分股东增资，新增出资应当挄照公司制企业账面每股净资产折股，戒者挄照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行觃定》第二条、第二十二条）

　二、确定总股本 一般情况，总股本由大股东根据增资觃模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状不发展趋势，结合企业整体发展戓略目标确定融资觃模。应避免因增资觃模过大而造成资产闲置，戒因觃模丌足而影响资产经营效益。

　总股本确定后，挄照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行觃定》的觃定，原股东挄照实缴出资比例增资，价格挄照净资产值戒者评估价。

　如果有原股东丌参不增资戒部分参不增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东挄原实缴出资比例全额优先认购增资后，仌有认购意愿的，应通过产权交易机构参不竞价。

　三、股权比例设定 引迚多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，

　 . 还应对如下方面迚行考虑：

　(一）融资方是否保留控股权 1、融资方丌放弃控股权。

　融资方持有 50%及以上股权，可保证融资方的国有控股地位，掌控企业绝对控制权。但融资方丌放弃控股权一方面降低了投资者的投资意愿及增资扩股的成功率；另一方面，若因追求控股权而降低融资觃模，使得融资额度受限，未能引迚企业实际所需资金量，丌利亍企业的扩张不发展。

　2、融资方放弃控股权，但保留重大事项表决权。

　放弃控股权一方面有利亍吸引更多的投资者，有劣亍提高增资扩股成功率和国有资本放大率；另一方面，引迚有实力的投资者，注入大量优质资产，有利亍企业谋求更大的发展。但对亍融资方而言，放弃控股权意味着失去了企业的绝对控制权，丏企业性质也会随之发生变化。可建议融资方在放弃控股权的基础上，持股 34%及以上比率，戒公告大股东拥有一票否决权。

　（二）股权比例固定化。

　将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割成若干个固定的丌等仹额的标的，其表现形式为丌同的“股权比例”和对应的注册资本额，幵标明挂牌金额（即底价）。建议将标的的认购条件挄照戓略投资者和财务投资者条件迚行分配，分别认购，幵觃定标的认购数量，以保证增资后大股东地位。供戓略投资者认购的标的可以适当多一些，这样对提高戓略投资者的积极性起到促迚作用。供财务投资者认购的标的可以将认购条件放宽，使更多财务投资者能在平等的条件下参不，有利亍产生竞价，对国有资产的保值、增值起到良好效果。

　四、投资者准入条件设计

　 . 在投资者的选定条件上，融资方应结合企业的发展戓略及发展目标选定投资者，可以针对戓略投资者和财务投资者,分别设立选择条件。

　1、戓略投资者 戓略投资者丌但可以给公司带来发展资金，而丏还可能给公司带来先迚的技术、产品、管理经验和购销网络等，仍而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。企业在丌同的发展阶段，需要引迚丌同的戓略投资者，而增资扩股是引迚戓略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。通常企业在增资扩股时会引迚两家及以上的投资者作为戓略投资者，一方面可对股权加以稀释，分散股东权利，形成股权制衡；另一方面通过引迚丌同的投资者，实现企业股权多元化，有劣亍改善公司治理结构，促迚企业觃范运作、良性发展。在设定戓略投资者应具备的条件上，主要应考虑所有制性质、地域分布及行业背景等方面。

　（1）在所有制性质上，融资方可分别引迚民间资本不国有资本，民间资本不国有资本的有机融合可在企业稳定发展的基础上，优化股权结构，推劢资本的有效流劢，盘活企业的存量资产。

　（2）在地域分布上，可根据市场拓展需求在全国范围内择选丌同区域的投资者，有劣亍扩大业务覆盖面及市场仹额； （3）在行业背景上，对亍生产型企业，建议融资方引迚产业链中处亍上游和下游区位的企业作为融资对象。对亍其他类型的企业，建议仍业务发展不资金需求等角度综合考虑确定融资对象范围。

　2、财务投资者 财务投资者更注重直接的、短期的利益，财务投资者会对公司治理、发展戓略提出建议，这是一个公司价值发现的过程，因此，财务投资者准入条件可以设

　 . 定的比较宽松，以吸引更多的投资者。

　五、合格投资者择优选择方式 目前，各交易机构增资扩股项目公布的合格投资者择优选择方式归纳起来，有下列三种：

　1、一次性报价+与家评审法 即合格投资者根据自身实力和需要对价格和数量迚行申报，申报戔止后，交易机构根据公告的“评分法”迚行统计打分，挄得分高低顺序迚行认购。在操作过程中，产权交易机构可将投资者选择挃标划分为价格挃标（通过报价迚行衡量）和综合挃标（可通过资产觃模、运营状况、资信状况、主营业务相关程度等方面综合衡量），为每个挃标分配一定的权重，通过该方式对投资者迚行综合评判，分数最高者为最终投资者。该方式在考虑价格因素的同时结合了“非价格”因素，使得融资方可结合企业未来发展需求对竞买人迚行综合衡量，以选择最合适的投资者。但该方式操作复杂，耗时较长，人为因素比重大（权重分配方面），可能会出现出价高者丌能认购情况。

　2、“加权平均法” “加权平均法”即投资者根据自身实力和需要对价格和数量迚行申报，申报戔止后，交易机构根据公告的“加权平均法”迚行统计，计算出“均价”，这样可以实现同股同价，但此方式却存在一定的弊端。如果投资者报价差价过大（认购少，价格高），通过加权平均法计算每股价格，股权价格戒被拉高，对投资者显失公平。

　3、股权比例固定+网络竞价 股权比例固定+网络竞价是挃将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割

　 . 成若干个丌等仹额的标的，其表现形式为丌同的“股权比例”和对应的注册资本额，幵标明挂牌金额（即底价），合格的意向投资者通过网络竞价系统报价对相应标的迚行报价戒竞价，由竞价系统确定报价最高者受让标的的方法。网络竞价操作便捷，程序少，可提升交易效率。同时，减少竞价过程中的人为控制，使交易过程更加客观，操作更加觃范，提高了交易的透明度，能够直观的体现投资者的资金实力，具有效益性。以我公司完成的数个项目看，第三种方式较好，同时也觃避违反国发〔2011〕38 号有关觃定的风险。

　六、确定挂牌时机 在投资/融资过程中，最为困难的是投资/融资时机的把握，因受政策、经济环境、景气劢向等多方面因素影响，也会对投资/融资结果产生重大影响。《关亍觃范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）也提出要考虑产权交易市场的供求状况等因素。

　1、政策环境宽松程度 2014 年 12 月召开的中央经济工作会议挃出，2015 年是全面深化改革的关键之年。2015 年 5 月 20 日国务院批转发展改革委关亍 2015 年深化经济体制改革重点工作意见的通知国发〔2015〕26 号（八）推迚国企国资改革，出台深化国有企业改革挃导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。我们认为未来 3-5 年将迎来国有企业改革改制高潮，国有企业通过产权交易机构迚行增资扩股改制、混合所有制改革的项目将大大增加。

　2、资金面支持程度 今年上半年以来，我国资本市场对国企，特别是央企改革概念，包括混合所

　 . 有制管理层持股、合幵重组概念相关上市公司的热烈追捧，可见目前是国企通过股权融资迚行改制的最好时机。

　七、管理层持股 如果管理层在增资扩股时明确表示愿意参不本企业增资，对亍引迚投资者有很大好处，但是仍目前国家有关政策看，管理层持股比较敏感，交易机构对亍这种情况要慎重处理，重点把握以下几点：

　1、融资方类别 （1）允许的：融资方必须为中小型国有及国有控股企业，戒为国有上市公司。而对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员迚行转让股权。

　（2）禁止的：大型国有及国有控股企业及所属仍事该大型企业主营业务的重要全资戒控股企业的国有产权和上市公司的国有股权丌向管理层转让。（国资委 2005 年 4 月发布实施的国资发产权[2005]78 号《关亍印发〈企业国有产权向管理层转让暂行觃定〉的觃定》）

　2、员工身仹 （1）允许的：经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗戒对企业发展作出重大贡献的管理层成员。

　（2）禁止的：经营管理者对企业经营业绩下降负有责仸的，丌得参不收购本企业国有产权。（国办发〔2005〕60 号《国务院办公厅转发国资委关亍迚一步觃范国有企业改制工作实施意见的通知》）

　3、资金来源是否合法 经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关觃定，丌

　 . 得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，丌得以这些企业的国有产权戒实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责仸的，丌得参不收购本企业国有产权。管理层丌得采取信托戒委托等方式间接受让企业国有产权。

　4、持股数量 目前国家没有出台管理层的持股总量具体要求，原则是丌得达到控股戒相对控股数量。我们建议参照上市公司的相关觃定，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计丌得超过公司股本总额的 10%。

篇二：国有企业增资要挂牌吗

1 -

　北京产权交易所企业增资操作规则（试行）

　第一章 总则 第一条 为规范企业在北京产权交易所（以下简称北交所）进行的增资行为，促进各类资本通过产权市场实现优化配置，保护交易各方的合法权益，维护公平竞争的市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及相关规定，制定本规则。

　第二条 本规则适用于在北交所进行的企业增资活动，参与增资活动的融资方、投资方等各方主体都应遵守本规则。

　第三条 本规则所称融资方是指通过北交所实施增资的企业，融资方应履行相关决策程序，依照本规则真实、准确、完整、及时地披露信息，择优选定投资方。

　本规则所称投资方是指依法参与增资,并被选定实施投资行为的境内外法人、自然人或者其他组织，投资方应自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

　第四条 参与企业增资活动的各方主体应遵守法律法规及相关规定，坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，共同维护市场秩序、推进增资活动规范、有序地进行。

　第二章 对接增资需求 第五条 参与增资活动的投融资各方，均可向北交所或北交所会员等专业服务机构进行业务咨询，委托其提供政策咨询、方案设计、项目推介、尽职调查等相关服务。

　第六条 融资方根据企业实际情况和工作进度安排，可通过北交所预披露增资信息，广泛征集意向投资方。

　第七条 融资方预披露增资信息的，需向北交所提交《增资信息预披露申请书》及相关材料，预披露信息一般包括企业基本情况、增资条件、投资方资格条件等内容。

　第八条 预披露信息在北交所网站等相关媒体发布，发布期限一般不少于 10 个工作日。

　第九条 预披露信息发布期间，北交所及时向融资方反馈意向投资方征集情况，也可组织融资方与意向投资方洽谈，协助融资方修订完善增资方案。

　第三章 受理增资申请 第十条 融资方实施增资，一般向北交所提交如下申请材料：

　（一）《增资信息发布申请书》（含《增资公告》）； （二）营业执照或其他主体资格证明文件； （三）公司章程； （四）决策及批准文件； （五）近三年年度审计报告； （六）企业估值相关文件； （七）其他需要的材料。

　第十一条 融资方应在《增资公告》中充分披露企业基本情况、投资方资格条件、增资条件、对增资有重大影响的其他相关信息、择优选定投资方的方式，以及保证金的设置等内容。

　- 2 -

　第十二条 企业基本情况信息，一般包括：

　（一）企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、主营业务、职工人数； （二）现有股权结构； （三）近三年年度审计报告中的主要财务指标。

　第十三条 融资方可合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可包括主体资格、经营情况、财务状况、管理能力等内容。

　第十四条 融资方可根据增资的目的，合理设置增资条件，一般包括：

　（一）拟募集资金总金额和各投资方募集资金金额（含区间）； （二）付款方式及期限； （三）各投资方占增资后企业的股权比例（含区间）； （四）增资工作的时间进度要求； （五）其他增资条件。

　第十五条 对增资有重大影响的其他相关信息，一般包括：

　（一）审计报告、估值文件中的保留意见或重要提示； （二）增资目的； （三）募集资金用途； （四）增资后企业治理结构； （五）尽职调查的要求； （六）募集资金总金额和投资方家数超出或不足时的相关安排； （七）融资方认为有必要披露的其他相关事项。

　第十六条 融资方应在《增资公告》中明确择优选定投资方的方式，融资方可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式择优选定投资方。

　第十七条 融资方可在《增资公告》中提出意向投资方交纳保证金的要求，并披露保证金的处置方式。

　第十八条 北交所在收到增资申请材料次日起3个工作日内，对融资方提交的增资申请材料、信息公告内容等进行形式审核，符合要求的，予以受理并发布增资信息。

　第四章 发布增资信息 第十九条 北交所将增资信息在北交所网站等相关媒体发布，公开征集意向投资方。

　第二十条 增资信息发布期限一般不少于 20 个工作日，以北交所网站首次信息公告的次日为起始日。

　国有企业增资信息发布期限按有关规定执行。

　第二十一条 增资信息发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的，可按照信息公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限不少于 5 个工作日；未在信息公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。

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　第二十二条 信息发布期间，融资方股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化，对增资活动可能产生影响时，融资方应及时书面通知北交所。北交所可根据融资方的申请补充、中止或者终结信息发布。

　补充信息发布的，信息发布期限连续计算，补充信息发布期限一般不少于 10 个工作日。

　中止信息发布的，中止期限一般不超过 30 天，待相关影响确定或消除后，可恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于 10 个工作日，累计公告期不少于《增资公告》中约定的发布期限。

　第五章 登记投资意向 第二十三条 增资信息发布期间，意向投资方可到北交所查阅增资项目相关材料。

　第二十四条 意向投资方应在信息发布期间向北交所提交如下申请材料：

　（一）《投资申请书》； （二）营业执照或其他主体资格证明文件； （三）公司章程； （四）决策及批准文件； （五）《增资公告》要求的相关材料； （六）其他需要的材料。

　 第二十五条 北交所对提交《投资申请书》的意向投资方逐一进行登记，并将登记情况及时通知融资方。

　第二十六条 投融资各方经协商，可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。

　第二十七条 北交所对意向投资方提交的申请材料进行形式审核，并将审核意见通知融资方。

　第二十八条 融资方应在收到审核意见次日起 10 个工作日内，以书面形式向北交所出具对意向投资方的资格确认意见，对意向投资方资格不予确认的，应提供合理理由。

　第二十九条 北交所应以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。意向投资方应按照《增资公告》要求，将保证金交纳至北交所指定账户，成为合格意向投资方；意向投资方未按规定交纳保证金的，视为放弃投资资格。

　第六章 择优选定投资方 第三十条 融资方需要通过北交所在合格意向投资方中择优选定投资方的，应在产生合格意向投资方后 10 个工作日内提交择优实施方案。

　第三十一条 北交所协助融资方按照择优实施方案选定投资方。

　采用竞价方式的，各合格意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方。

　采用竞争性谈判方式的，融资方根据项目具体情况组成谈判小组，分别与各合格意向投资方进行谈判，根据谈判结果和报价，择优选定投资方。

　采用综合评议方式的，融资方根据项目具体情况组成评议小组，对各合格意向投资方的响应文件进行综合评议，择优选定投资方。

　第三十二条 融资方在择优选定投资方后 3 个工作日内，对择优结果进行确认。

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　第七章 出具增资凭证 第三十三条 在确定投资方次日起 3 个工作日内，北交所向投融资各方出具《增资结果通知书》，融资方一般在收到《增资结果通知书》后 10 个工作日内，按照《增资公告》约定的增资条件及择优结果，安排新老股东共同签订《增资协议》，并交北交所存档。

　第三十四条 北交所在收到《增资协议》生效后 5 个工作日内出具《增资交易凭证》。

　第三十五条 投资方根据《增资协议》的约定缴付出资，北交所可提供相应的资金结算服务。

　第三十六条 北交所在网站对增资结果进行公告，公告内容包括：项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于 5 个工作日。

　第八章 附则 第三十七条 通过北交所征集合作方发起新设企业的，可参照本规则执行。

　第三十八条 本规则的解释权和修订权归北交所。

　第三十九条 本规则自 2015 年 10 月 16 日起试行，原《北京产权交易所企业增资扩股项目操作规则（试行）》同时废止。

篇三：国有企业增资要挂牌吗

国资产权〔2004〕99 号

　 各地级以上市国资委（经贸局）

　、财政局、工商局，各省属企业，有关产权交易机构：

　现将《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请迳向省国资委、财政厅、工商局反映。

　省国资委

　 省财政厅

　 省工商局 二 OO 四年十二月九日 主题词：

　 抄送：国务院国资委，省府办公厅。

　广东省政府国资委办公室

　 2004 年 12 月 10 日印发

　校对人：吴海明

　 打字：01

　 第一章

　总

　则

　为规范产权交易行为，根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》 （国办发〔2003〕96 号）

　、国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（第 3 号令）和省政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》 （粤府〔2003〕75 号）及相关法律、法规，结合广东省实际制定本规则。

　 本规则适用于广东省企业国有、集体产权交易。金融类企业和上市公司国有股权转让另行按照国家和省的有关规定执行。

　 产权交易应当遵循自愿平等、诚实信用和公开、公平、公正的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。产权交易当事人的合法权益受法律保护。

　 企业国有、集体产权转让应在符合条件的产权交易机构进行，严禁场外交易；国家法律、法规另有规定的从其规定。

　第二章 交易机构

　 交易机构的职能和义务：

　（一）提供交易场所和充分有效的服务设施，制定科学严谨的、以会员制为核心的各项制度，维护产权交易双方的

　合法权益，促进产权交易公开、公平、公正的进行； （二）定期向政府有关部门报告企业国有、集体产权交易情况，自觉接受国有资产管理部门的指导和监督，所制定的有关操作规定、竞价规则等应分别报省和同级国有资产管理部门备案； （三）组织产权转让方和受让方达成交易，不得从事与独立公正有利益冲突的业务； （四）对产权交易过程进行公正客观的监督，并按成交的真实结果出具鉴证意见。

　第三章 转让程序

　 企业国有、集体产权交易必须履行规定的程序，具体包括：委托受理、信息披露、接受报名、确定转让方式并进行交易、成交签约、结算交割、交易鉴证、权证变更。

　企业国有、集体产权持有单位（以下简称转让方）应与产权交易机构签订《企业国有集体产权转让委托协议》 （见附件 1）

　，提交下列资料，并保证其真实、完整：

　（一）

　转让方及转让标的企业国有、集体产权持有单位决策机构关于转让该国有、集体产权的决议；

　（二）

　有权批准单位关于企业改制或企业国有、集体产权转让行为的批准文件； （三）

　转让标的企业国有、集体产权登记证； （四）

　转让标的企业法人登记证书复印件；

　（五）

　转让标的企业的基本情况说明； （六）

　具有相应资质的中介机构出具的、有效的审计报告、 资产评估报告(涉及上市公司股权的， 财务审计和资产评估机构必须具备证券业务从业资格，涉及其他股份有限公司股权的， 资产评估机构必须具备证券业务从业资格)和资产评估报告的备案或核准文件； （七）

　律师事务所出具的法律意见书； （八）

　企业国有、集体产权转让公布的主要内容； （九）

　整体转让或因本次转让导致控股权变化的，还需提交以下资料：

　1．涉及职工分流的，提供经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案； 2．涉及土地使用权的，提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告； 3．涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

　 4．职工代表大会或职工大会决议。

　（十）交易机构规定的其他材料。

　 在委托代理期间，对同一宗交易委托人不得再行委托他人代理；同一会员或有关联的其他会员不能同时接受同一项目的转让和受让委托。

　《企业国有集体产权转让委托代理协议》由国有资产管理部门统一制订，由委托人填写。

　 交易机构及代理人对委托人的委托事项中须保密的，未经许可不得披露。

　信息披露遵循阶段性披露和向受让方及时、真实、准确、完整披露的原则。

　 转让方应当委托产权交易机构在广东省省级报刊上刊登该宗企业国有、集体产权转让的基本信息，并在省国资委直接监管的产权交易网、受委托的产权交易机构网站上同时公告，广泛征集受让方。

　受让方在签定保密协议后， ！…可在网上查询详细信息，并可向转让方提出尽职调查的要求。

　公告期不少于 20 个工作日，具体公告有效期由转让方根据接受尽职调查等实际情况决定。

　 交易机构接受委托后，应对转让方或会员提交的文件和材料进行形式上的审查，符合信息公告条件的，应在 5 个工作日内予以信息公告。

　企业国有、集体产权转让信息采用实名制。

　基本信息应当载明下列内容：

　 （一）转让标的的基本情况；

　 （二）转让标的企业的产权构成情况； （三）产权转让行为的内部决策及批准情况； （四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标情况；

　 （五）转让标的企业资产评估经核准或备案情况； （六）公开征集受让方应当具备的受让条件及必要说明。

　向受让方披露的信息还应载明（但不仅限于）

　：涉及的职工安置方案、土地使用权的处理、或有负债情况以及其他

　重要事项。

　 企业停止产权转让信息应在停止转让日前10 天内进行公告。

　 对企业国有、集体产权有受让意向的单位和个人，需向产权交易机构提交《企业国有集体产权受让意向书》 （见附件 2）

　，并在公告期结束前，向受委托的产权交易机构按转让参考价格 10% 的比例交纳保证金（最低不少于 1 万元，最高不超过 1000 万元）

　。

　 受让方除应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用外，还应具备转让方公开披露的其他受让条件。

　受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，以及外商投资企业的，受让企业国有、集体产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　 受让方在办理受让申请时，应按受让条件提供相关材料。

　法人单位应提交：

　（一）

　受让意向报告； （二）

　营业执照副本复印件；（三）

　法定代表人资格证明和授权委托书（在委托代理情况下）

　；（四）

　上年末财务报表及中介机构审计报告和最近一期的月度财务报表，以及法律、法规、规章规定的其他材料；

　（五）

　受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划。自然人应提交：

　（一）

　受让意向报告； （二）

　受让人身份证复印件、授权委托书及委托人身份证复印件； （三）

　受让资金筹资渠道的说明及相关的证明材料， 以及法律、法规、规章规定的其他材料；（四）

　受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划。

　交易机构须对受让方资格、交易条件以及所提供材料的规范性、合法性进行审核。交易机构应在 5 个工作日内做出是否受理的决定，并通知申请人。

　 经公开征集只产生一个受让方的，经有权批准转让的单位或国资管理部门批准，可以采取协议转让的方式，或在降低受让条件的情况下，再次公告征集受让方；如果产生两个以上符合受让条件的意向受让方的，必须组织拍卖或招投标。

　 采取拍卖方式转让企业国有、集体产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定，制定竞价规则和操作规程，严格组织实施。

　 采取招投标方式转让企业国有、集体产权的，应当参照《中华人民共和招投标法》及有关规定组织实施。由企业国有、集体产权转让批准单位或由其委托交易机

　构组成评标委员会。

　 评标委员会是负责评标的临时组织，负责依据招标文件规定的评标标准和方法，对所有投标文件进行评审，向企业国有、集体产权持有单位或其主管部门推荐或确定中标人。

　评标委员会的人员构成应根据转让标的企业的具体情况确定，原则上由该企业国有、集体产权转让批准单位代表、交易机构代表、产权持有单位代表、转让标的企业代表及有关经济、技术专家组成。评标委员会组成人员必须是奇数。转让标的企业经营者或员工参与竞标时，不得进入评标委员会。有权批准转让的单位或国有资产管理部门认为有必要的，可派员监督。

　 评标标准一般包括价格标准和价格以外的其他标准（非价格标准）

　，转让方可根据实际情况设置价格标和非价格标权重和评分的标准。非价格标准应尽可能客观，规定相应的权重或得分，并在招标文件中列明。

　 交易机构按公开征集所确定的交易方式，组织交易。

　 交易达成后，交易双方应在交易机构的主持下，按《中华人民共和国合同法》的有关规定，签订《企业国有集体产权转让合同》 （见附件 3）

　，并经交易机构审核；委托机构会员进行交易的，机构会员须在合同上签字盖章。产权交易机构应将企业国有、集体产权转让的交易情况通过网站公示(公示期限为 5 个工作日)，接受社会监督。同时，产权交易机构将非受让方交纳的保证金予以全额返还。

　《企业国有集体产权转让合同》自双方签字盖章之日起成立，自到有关部门办理产权登记手续之日起生效。所有权和风险的转移按《中华人民共和国合同法》的规定执行。

　 合同履行过程中，出现未尽事宜，经双方协商需签订有关协议的，应经交易机构审核后，方可与合同一并执行。

　产权转让价款应统一通过受委托的产权交易机构以人民币结算。

　 受让方一般应当在产权转让合同约定的时间内， 一次性支付转让的全部价款。

　对转让价款数额较大，一次性付清确有困难的，受让方可在取得转让方书面同意的约定条件和提供与未付款项价值相当的担保前提下分期付款。首期付款不得低于转让价款的 50% ，并在产权转让合同成立之日起 5 个工作日内支付； 其余款项付款期限不得超过一年，并按一年期银行贷款利率通过受委托的产权交易机构向转让方支付延期付款期间利息。

　 产权转让合同签订后，转让方应保持其出让产权的完整性，并保证出让产权与合同的一致性。受让方一次性付清转让价款的，转让方应在受让方付款之日起办理产权交割手续，在产权转让合同约定的期限内移交完毕；实行分期付款的，按产权转让合同约定办理。原则上受让方必须在全部付清帐款后，方可办理产权交割手续。受让方在受让产权接受完毕后，应书面告知受委托的产权交易机构。

　产权交易机构在受让方一次性付清转让价款或已经支付分期付款的 50%以上款项，并接到受让方出具的有关受让产权已接受的书面通知后，应出具《企业国有集体产权转让鉴证书》 ，发布企业国有、集体产权转让成交公告，并在 3 个工作日内将已收的转让价款支付给转让方。实行分期付款的，产权交易机构应将分期收到的受让方支付的款项及相关利息，在 3 个工作日内支付给转让方。

　 产权交易双方凭产权交易机构出具的《企业国有集体产权转让鉴证书》和《企业国有集体产权转让合同》以及有关批复文件，到有关部门办理相关产权变更登记手续。产权转让或权证变更过程中发生的相关费用，按有关规定执行。

　 交易双方也可以根据《委托代理协议》委托其代理会员单位办理有关权证变更手续。

　第四章

　收费标准

　收费标准参照广东省物价局部门制定的有关规定执行。

　第五章

　法律责任

　 进行场外私下交易、非法转让国有、集体产权的，无论是否造成国有、集体资产流失，都应追究企业国有、集体产权所有者单位领导人责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　对产权交易过程中违反产权交易规定和规则的当事人，给予书面通报并抄报有关主管部门。造成国有、集体资产流失的，对有关主管人员和直接责任人员，由其上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　 交易机构会员在产权交易过程中弄虚作假、营私舞弊的，予以警告、没收非法所得、吊销其会员单位资格；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　 交易机构工作人员， 违反法律、法规、规章，在产权交易活动中滥用职权，收受贿赂，或者越权批准产权转让，造成国有、集体资产流失的，由其所在单位对责任人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　交易过程中其他违法违规行为的法律责任，按照 3 号令执行。

　第六章 附则

　 产权转让双方因产权转让合同或其他成交文件的解释及履行发生争议时，可在受委托的产权交易机构主持下协商调解。调解不成的，可依据产权转让合同约定的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁；也可依据产权转让合同的约定，直接向人民法院起诉。

　 本规则由省国资委、财政厅、工商局负责解释。

　 本规则自发布之日起实施。

篇四：国有企业增资要挂牌吗

国家能源投资集团有限责任公司 产权转让和企业增资管理办法（试行）

　第一章

　总

　则 第一条

　为规范国家能源投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）产权转让和企业增资行为，明晰产权转让和企业增资流程，加强监管，促进集团公司资产的合理流动和资本的优化配置，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规规定,结合集团公司实际，制定本办法。

　第二条

　本办法适用于集团公司及所属各级全资、控股企业、实际控制企业（以下统称各子分公司）。集团公司所属事业单位和参股公司，参照本办法执行。涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　第三条

　本办法所称全资企业、控股企业以及实际控制企业包括：

　（一）集团公司以及集团公司出资设立的全资企业、事业单位直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；

　2 （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）集团公司及所属各级法人单位直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　第四条

　本办法所称产权转让是指各子分公司转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

　第五条

　本办法所称企业增资是指各子分公司增加资本的行为，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）以增加资本金方式对集团公司的投入除外。

　第六条

　产权转让和企业增资应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于集团公司经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

　第七条

　产权转让和企业增资标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有产权交易行为，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审批。

　第二章

　管理职责 第八条

　集团公司财务产权部、产权与资源管理中心是集团公司产权转让和企业增资管理的职责部门。负责各子分

　3 公司产权转让和企业增资的监督、检查及管理工作，主要职责是：

　（一）财务产权部负责拟定集团公司产权转让和企业增资管理制度，并按规定报国家相关部门备案；审核各子分公司的产权转让和企业增资行为，根据本办法及集团公司有关规定履行审批程序；负责统计、上报集团公司产权转让和企业增资情况。

　（二）产权与资源管理中心负责指导产权转让和企业增资的评估工作，对评估结果进行备案；组织各子分公司对产权转让和企业增资标的进场挂牌交易。

　第九条

　各子分公司是本单位及所属单位产权转让和企业增资行为的责任主体。主要职责是：

　（一）执行集团公司关于产权转让和企业增资的管理制度和程序； （二）组织实施各子分公司产权转让和企业增资工作，加强交易过程的监督和管理，确保产权转让和企业增资工作规范有序； （三）审核所属单位拟转让产权或拟进行增资企业产权的真实性和完整性，审核产权转让和企业增资行为的合理性和必要性，产权转让和企业增资程序的合法合规性。

　（四）承担本单位及所属单位产权转让和企业增资工作的规范、督导和整改责任。

　第三章

　产权转让和企业增资的方式及审批程序 第一节

　产权转让

　4 第十条

　产权转让的方式包括无偿划转、非公开协议转让和挂牌转让。

　对于主辅分离、辅业改制等类型的产权转让，国家有特殊规定的，从其规定。

　第十一条

　集团公司实施内部资产重组，转让方和受让方为集团公司及其直接或间接全资拥有的子企业的，可以采取无偿划转或非公开协议转让方式。

　尚未按照《公司法》完成改制的企业，拟采用无偿划转方式转让给集团公司及其下属各级全资企业的，企业应先按《公司法》改制为公司。

　第十二条

　以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

　（一）集团公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司控股或实际控制企业及其直接、间接全资所有的子企业的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式； （二）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资委 批准，可以采取非公开协议转让方式。

　（三）以股权认购上市公司非公开发行的股份。

　第十三条

　采用非公开协议转让方式转让企业产权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履

　5 行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

　（一）集团公司内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司及其直接或间接全资所有的子企业； （二）集团公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司控股或实际控制企业及其直接、间接全资所有的子企业。

　第十四条

　除上述第十二条、第十三条所规定的可采取无偿划转、非公开协议转让方式进行的产权转让以外，均采取挂牌转让方式。挂牌转让进场交易应遵守国资委和集团公司关于进场交易的有关规定执行。

　第十五条

　产权转让单位应做好产权转让可行性研究和方案论证，并按照企业章程和企业内部管理的相关规定履行内部决策程序，形成书面决议。

　第十六条

　所属单位的产权转让事项，应由各子分公司向集团公司正式行文请示。

　请示文件应包括以下内容：

　（一）二级公司有关产权转让的内部决策文件； （二）产权转让方案，内容包括：

　1.转让标的企业的产权构成等企业基本情况； 2.拟采取的转让方式、转让价格或价格确定方式。

　（三）转让方案的可行性研究报告，包括研究转让行为是否有利于优化企业结构，提高企业的核心竞争力和经济效

　6 益，促进企业的持续健康发展，维护社会稳定等； （四）产权转让行为的法律意见书； （五）其他必要的文件。

　拟采取非公开协议转让方式转让企业产权的，还应包括下列文件：

　1.采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； 2.转让标的企业审计报告、资产评估报告，其中属于第十二条和第十三条（一）款情形的，可以仅提供企业审计报告； 3.转让方和受让方的企业的产权登记表（证）。

　第十七条

　产权转让事项经集团公司审议批准或国资委批准后，下达批复意见。

　第十八条

　产权转让事项应由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

　第十九 条

　对按照有关法律法规和集团公司相关规定要求必须进行资产评估的产权转让事项，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，转让方应按照集团公司资产评估有关规定开展评估工作。

　第二十条

　产权转让事项经批准或决定后，如转让标的企业经营状况发生重大变化、转让方调整产权转让比例、或转让方案有其他重大变动的，应当按照规定程序重新履行审

　7 批程序。

　第二十一条

　信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

　新挂牌价格不低于资产评估结果 90%（含）的，由各子分公司审批；新挂牌价格低于资产评估结果 90%的，须经集团公司审批。

　第二十二条

　产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、外商投资审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

　第二十三条 涉诉产权被法院管制的，按法院判决、裁定结果执行。

　第二十四条

　产权转让涉及受让方为外国的企业和其他经济组织或者个人的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求。

　第二节

　企业增资

　第二十五条

　企业增资可采取公开或非公开协议方式进行。

　第二十六条

　企业公开增资原则上通过交易所公开方式进行，并遵照国资委和集团公司关于进场交易的有关规定执行。

　第二十七条

　以下情形经国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及

　8 国有控股企业或国有实际控制企业参与增资； （二）因集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与集团公司或其子公司增资。

　第二十八条

　以下情形经集团公司审议批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（一）集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子公司参与增资； （二）公司债权转为股权； （三）公司原股东增资； 第二十九条

　企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，并形成书面决议。

　第三十条

　所属单位的增资行为，应由各子分公司向集团公司正式行文请示。

　请示文件应包括以下内容：

　（一）增资的有关决议文件； （二）增资方案，内容包括：

　1.企业目前的股权结构等基本情况； 2.拟采取的增资方式、募集资金金额和用途。

　（三）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）； （四）增资行为的法律意见书； （五）其他必要的文件。

　申请采取非公开协议方式增资的，应同时报送下列文件：

　（六）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情

　9 况； （七）增资企业审计报告、资产评估报告。其中属于第三十二条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供公司审计报告； 第三十一条

　企业增资经集团公司审议批准或国资委批准后，下达批复意见。

　第三十二条

　企业增资应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

　以下情形按照《公司法》、公司章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定公司资本及股权比例：

　（一）增资企业原股东同比例增资的； （二）集团公司或集团控股企业、实际控制企业对其全资子企业增资的； （三）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　第三十三条

　投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会、股东会或有权决策机构审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　第四章

　监督与责任 第 三十四 条

　产权转让和企业增资过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　10 第 三十五 条

　各子分公司产权转让和企业增资应当严格执行“三重一大”管理办法。各子分公司有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，按照《国家能源集团职工违规违纪处理办法》给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

　第 三十六条

　产权转让方、增资企业应就重大产权交易信息与产权经纪、产权交易等专业机构签署保密协议，未经产权转让方或增资企业允许，各方不得向外泄漏相关交易信息。因信息外泄造成损失或不良影响的，追究相关责任人责任。

　第 三十七条

　各子分公司应加强监督，在产权交易过程中接到相关举报后，应及时判断举报信息的真实性，并采取相应措施予以解决。

　第 三十八 条

　未经批准，各子分公司不得擅自进行产权转让和企业增资，不得擅自变更产权转让方式、增资方式。

　第五章 附则 第三十九条

　集团公司所属境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。

　第四十条

　本办法由财务产权部负责修订和解释。在施行过程中，如遇国家有关法律法规、政策、规定、制度发生变更时，以国家颁布的有关新规定为准。

　11 第四十一条

　本办法自印发之日起施行。

篇五：国有企业增资要挂牌吗

委出新规：国有大型企业管理层持股解禁大约一个月前，一份国资委的文件由国务院办公厅转发给各省市、自治区、直辖市人民政府和国务院各部委。该文件透露了“国有大型企业管理层持股解禁”的信息，而就在去年4月，国资委还曾专门下文严禁此类举动。在吉林省人民政府的网站上可以看到，这份文件的全称是《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发200560号）（以下简称《意见》）。据知情人士透露，该《意见》由国资委起草，于2005年7月底上报国务院。其后又几经修改，并最终于2005年岁末推出。近日，国资委正在内部积极部署，并将于1月底召开新闻发布会，向社会公布和推广文件精神。“近几年来国有资产流失比较严重，引起了社会大众的关注，也引发了国有企业改革方向的大争论。决策层必然对这些争论要有回应。”国资法起草小组成员、中国政法大学法学教授李曙光对此表示。从《意见》的出台来看，国资委在肯定以往国企改革方向的基础上，表现出继续推进国企改革的决心，同时又在细节上设定了更多规范和限制。值得关注的是，短短半年多时间，国资委的态度为何会转变如此之快？在国企改制暴露出种种问题、并由“郎顾之争”而引起持续两年的全社会大辩论的背景下，为国有大型企业管理层持股解禁是否会引来更多的争议？严控下的松动与以往政策相比，该《意见》的最大突破点在于第五条“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”。该条第2款称：“国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。”尽管加了“严格控制”的字眼，但解禁的意味已是不言而喻。尽管如此，管理层购买大型国企的存量股本，仍处于锁定状态。同时，“不得达到控股或相对控股数量”，又意味着不是M BO （管理层收购）。但《意见》究竟是股权激励还是转让股权，还不清楚。“既不是M BO ，又不是奖励，是介乎这两者之间的混合物。”曾任国有资产管理局企业司司长、百慧勤投资管理公司董事长管维立说。尽管只是开了个口子，上海荣正投资咨询公司总裁郑培敏对《意见》的出台，仍掩饰不住内心的兴奋，他说：“有一家企业（管理层）想做增量持股，过去政策还没有明确，便一直不敢做。现在文件要下来了，我可以打电话告诉他们可以做了。”像上海荣正这样为国有企业改制提供中介服务的机构不在少数，他们透过《意见》中严格的限制性语句，仍旧嗅出其中的“商机”。他们大多渴望将自己的客户群从中小企业拓展到大型国有企业，而中小型国有企业的M BO （管理层收购）早已放行。大型国企包括央企和地方大型国企，李曙光认为，这个文件主要是规范地方的大型国企，而不是规范中央直属企业。对后者目前没有多大现实意义。后者应该不会很快改制，目前主要是进行合并。虽然这169家央企中也有亏损比较严重的，也有可能采取增资扩股的方式，但这只是选择之一，能走多远还是未知数。

　根据国资委主任李荣融在去年一次新闻发布会上所言，目前，中国国有工商企业是138000户，中央企业是169户，每年减少的国有及国有控股企业大概是4000户到5000户。由中小国企占国企总量的98% 来计算，地方大型国企的数量应该在2500户左右。在采访中，很多专家都对大型国企是否需要推行管理层持股的激励政策表示质疑。“当前国企的利润主要来自垄断行业以及资源行业，而不是来自经营改善带来的业绩提升。”管维立坚持认为，外界普遍夸大了大型国企需要激励机制这个问题。首都经贸大学教授刘纪鹏则表示：“大型国企按照划分标准，总资产3亿以上，净资产上亿，管理层能有多少钱去做增量持股呢？”国资委为何态度转变事实上，在过去几年中，国资委对于大型国企的股权转让一直持审慎态度。而这与近年来对于国企改革的全社会反思的大背景密切相关。自2004年8月开始，以香港经济学家郎咸平教授指责许多中国企业管理层借国企改革之机大肆化公为私、侵吞国有资产为开端，一场激烈的社会大论战就此展开，并持续至今。作为对这场论战的回应，当年9月，国资委以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章，该文章指出，推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革方向，重要的企业由国有资本控股。实施管理层收购并控股，是将所有权与经营权合一，这不利于形成有效的公司治理结构，不利于建立市场化配置经营管理者的机制，不利于维护国有经济的控制力，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。在此一个月后，国资委主任李荣融公开发表讲话再次强调，央企、国有上市公司不宜M BO ，并且首次提出，地方大型国企不宜M BO .去年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，再次强调，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。但时隔半年之后，此次《意见》的出台却出人意料地为大型国企管理层持股开了禁，虽然这不是M BO . 其原因为何？“这两年国有企业改制进程很快，各地政府有很多自我创新，总之是加快国有企业改制进程，泥沙俱下肯定会引发很多问题。作为国资委，如果不拿出一些东西出来，面对一些问题就会比较被动，其用意是试图解决各个地方在国有企业改革当中出现的问题。”国资法起草小组成员、中国政法大学法学教授李曙光分析说。也许正是因为各地国有大型企业的管理层持股已愈演愈烈，才催生了这份解禁与加强规范的《意见》。其实早在去年下半年，一些省市就已制定出国企管理层可以增量持股的规定。如去年8月，辽宁省出台《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》，规定“国有及国有控股大型企业，除国家法律法规、政策另有规定外，管理层（企业负责人以及领导班子其他成员）可以增量持有本企业股权”。同时，于2006年1月1日起全面实施的新版公司法第143条更是规定，上市公司可以回购股份用于奖励给本公司员工。既然法律规定可以将股份奖励给员工，员工掏钱购买股份也应为法之所许。法律的变革

　使得禁止管理层持股的坚冰进一步松动。能否防范国有资产流失与以往的文件相比，《意见》从规范的角度来说更为细致。国资委曾经出台的涉及国有产权转让的政策主要有业内统称的“96号文”和“3号令”，即2003年11月和12月分别颁布的《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《企业国有产权转让管理暂行办法》。但“96号文”和“3号令”对于国有产权转让程序仅有粗线条的勾勒，业内共识缺乏有效操作性。此次《意见》增添了很多管理层持股的限制条件。如规定了回避制度，即管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价等重大事项；规定了市场禁入制度，如对于经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的人员、无法提供持股资金来源合法相关证明的人员，都不能通过增资扩股持有改制企业的股权；不能聘请同一家律师事务所既提供审计又提供咨询。为了防止国有资产流失，《意见》还对减值准备作出了非常细致的规定：“依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据，其中不合理的减值准备应予调整。”《意见》在保障员工权益方面也更加严格，如改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布；职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制等。尽管《意见》考虑到了操作可能存在的种种问题，但李曙光担心的却是，《意见》能否真正被执行下去。“文件本身不是法律，而是国资委一个部门的规章制度，没有很强的法律约束。”他说，“我觉得最大的问题是，这个《意见》到达下面怎么实施。如果下面继续按照自身的规定推进国企改革，没有很好的法律措施怎么办？因此从法律的角度讲，就应该有《国资法》，以民事赔偿和刑责的手段跟进。”（华东政法大学教授罗培新对此文亦有贡献）★企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2005〕78号）及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。（管维立：这是一大进步。企业的整体转让或者股权转让，按照国际惯例，并没有这样一个有形的产权交易市场，需要企业到那去挂牌交易。产权交易市场是中国特色，国资委设置产权交易市场的动机是考虑到信息不畅通，投行、律师事务所等中介机构发展不完善，企业产权运作手段不成熟，以避免暗箱操作让企业所有者利益受损失。但是这种做法反而增加了交易成本。）★凡符合以下情况之一的，须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定：1. 国有及国有控股企业（包括其全资、控股子企业，下同）增量引入非国有投资，或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

　（管维立：如果子企业在改制过程中，大型企业集团领导成为该企业的股东，虽然不是相对、绝对控股，但是由于管理层所处的地位，应该会在子公司中具有相当大的影响力，如果该子企业与集团内其他子企业之间存在关联交易，或者有同业竞争，怎么办？由于集团的领导在该子公司占有股份，在决策的过程中很难避免不具有倾向性，很难做到不倾向于该子公司，造成不公平、利益冲突。）★国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上缴国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。（管维立：很多人已经意识到企业的价值应该建立在它的未来收益能力上，而不在厂房设备的历史成本上，不应该用净资产作为定价基础，而应该用未来收益作为定价基础。文件上仍旧没有对这个争论不清的根本问题作出解释。）★管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。★改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。（资料来源：《吉林省人民政府网站关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》摘登）

篇六：国有企业增资要挂牌吗

企业增资实操指南

　《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部 第 32 号令）（以下简称“32 号令”）要求，国有企业作为融资方进行增资，原则上应进行公开交易。本文结合西科控股以往办理国有企业增资的实际经验，梳理了国有企业（以下简称为“融资方”）增资的相关操作流程。文中进场交易的规则和要求以北京产权交易所为例。

　 国有企业概念及认定

　 “国资小 v”曾在 2018 年 10 月发布的原创文章《国有企业产权转让实操指南》中对国有企业的概念及认定进行过深入剖析，可点击链接查看。因本文叙述的政策依据为32 号令，所以下面我们来回顾一下在 32 号令的语境下国有企业及国有出资企业的含义。

　国有企业包含国有、国有控股、国有实际控制企业，具体为：

　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业； （二）第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　国家出资企业指的是国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

　国有企业公开增资程序

　一

　论证研究 1. 可行性研究 融资方应当根据公司发展战略，聘请外部专家或自行开展公司增资可行性研究并制定增资方案。

　增资方案内容要点：

　（1）明确增资的原因及目的；

　（2）融资方介绍；

　（3）融资方经营情况；

　（4）明确募集资金的规模、比例及融资后企业股权结构；

　（5）明确所募资金的用途；

　（6）明确认购方式；

　（7）明确投资方数量、应具备的条件、选择标准和遴选方式等；

　（8）需要履行的审批程序；

　（9）其他事项。

　2. 职代会审议

　若融资方增资后原国有股东丧失控股权，应制定职工安置方案并经职工代表大会或职工大会审议通过。若融资方增资后原国有股东未丧失控股权，由融资方出具不涉及职工安置的说明（加盖融资方公章）即可。

　 二

　增资审批

　 审批事项或情形

　 审批机构

　国家出资企业的增资行为

　 国资监管机构

　国家出资企业的增资行为致使国家不再拥有所出资企业控股权

　 由国资监管机构报本级人民政府

　批准

　国家出资企业子企业的增资行为

　 国家出资企业

　主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的国家出资企业子企业的增资行为

　 国家出资企业报同级国资监管机

　构批准

　融资方为多家国有股东共同持股的企业

　 由其中持股比例最大的国有股东

　负责履行相关批准程序

　融资方的各国有股东持股比例相同

　 由相关股东协商后确定其中一家

　股东负责履行相关批准程序

　融资方增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　三

　内部决策 融资方按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。融资方增资属于特别决策事项，根据《公司法》规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　 四

　 信息预披露

　增资行为经过上级审批和内部决策后，融资方在正式递交增资申请前，可预披露增资信息，广泛征集意向投资人。融资方预披露信息并非规定要求必须进行的步骤，但预披露信息有助于发挥市场资源配置作用，为投资方创造一个公开平等的竞争环境，有利于促成项目成交。

　预披露信息包括但不限于以下内容：

　1、本次增资募集资金要求、持股比例、引入投资方数量、投资方资格条件等； 2、融资方增资目的、资金用途； 3、融资方简介； 4、项目分析。

　 五

　 审计评估

　1. 财务审计 融资方增资在完成决策批准程序后，由融资方委托会计师事务所对融资方进行专项审计。

　2. 清产核资

　因融资方增资导致国有股东（单一或合计）不再处于控股地位，或使国有独资企业变为非国有独资企业的，需要进行清产核资。

　3. 评估备案 由融资方委托具有相应资质的评估机构对企业整体价值进行资产评估，并经国有资产监督管理机构核准或备案。增资价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　豁免评估，可依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的情形：

　（1）融资方原股东同比例增资的；

　（2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

　（3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子公司增资的；

　（4）融资方和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　六

　 实施交易

　 1. 提交挂牌申请

　融资方需向产权交易机构提交信息披露申请及相关纸质文档材料，包括但不限于以下文件：

　（1）增资项目交易委托合同（原件，一式三份）；

　（2）增资信息发布申请书（原件，一式一份）；

　（3）增资方案（原件，一份）；

　（4）营业执照（复印件加盖公章）；

　（5）组织机构代码证（三证合一无需提供）；

　（6）企业国有资产产权登记表（复印件加盖公章），若无产权登记表请提供说明；

　（7）公司章程（复印件加盖公章）；

　（8）融资方决策文件（原件或复印件加盖公章）；

　（9）批准单位相关文件（原件或复印件加盖公章）；

　（10）近三年年度审计报告（原件）；

　（11）挂牌最近一期财务报表（原件）；

　（12）法律意见书（原件，根据项目酌情提供）；

　（13）职工安置方案（原件，根据项目酌情提供）；

　（14）职工（代表）大会决议（原件，根据项目酌情提供）。

　值得注意的是，融资方在申请挂牌前可不提供资产评估报告及备案表，但在项目成交前则要求必须提供。

　2. 提交信息披露公告

　融资方增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，公示时间不得少于40 个工作日。

　信息披露内容包括但不限于：

　（1）融资方的基本情况；

　（2）融资方目前的股权结构；

　（3）融资方增资行为的决策及批准情况；

　（4）近三年融资方审计报告中的主要财务指标；

　（5）融资方拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

　（6）募集资金用途；

　（7）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

　（8）投资方的遴选方式；

　（9）增资终止的条件；

　（10）其他需要披露的事项。

　3. 登记投资意向 产权交易机构接受融资方的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作。

　意向投资方应向产权交易机构提交以下纸质材料，包括但不限于：

　（1）投资申请书（1 份原件，加盖公章）；

　（2）投资委托合同（3 份原件，加盖公章）；

　（3）近期财务报表（1 份复印件，加盖公章）；

　（4）营业执照副本（1 份复印件，加盖公章）；

　（5）公司章程（1 份复印件，加盖公章）；

　（6）组织机构代码证（如三证合一，则无需提供）（1 份复印件，加盖公章）；

　（7）同意本次增资的内部决议（原件）；

　（8）承诺函（原件）。

　在首轮信息披露期内，如无意向投资方登记或未征集到符合条件的意向投资方，项目可采取以下方式：

　（1）信息披露终结；

　（2）按约定延长项目披露周期，目前比较常见的是以 5 个工作日为一周期，直至产生意向投资方；

　在首轮信息披露期内，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求，项目可采取以下方式：

　（1）信息披露终结；

　（2）按约定延长项目披露周期，目前比较常见的是以 5 个工作日为一周期，直至拟募集资金金额、比例及征集投资方数量满足本项目公告要求。

　 #特别提醒

　融资方在信息披露公告中提出交纳交易保证金的，意向投资方应当按照要求，在指定期限内将交易保证金交纳至产权交易机构指定账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。

　 4. 遴选投资方 （1）提交投标文件：符合遴选条件的意向投资方向产权交易机构提交投标和报价文件；

　（2）资格审查：产权交易机构负责统一接收意向投资方的受让登记报名资料，产权交易机构对于资料是否符合公告约定做形式审核，并将审核结果发送融资方，融资方对产权交易机构反馈的意向投资方资格进行独立的审核并确认，审核确认期为 10 个工作日。在此期间，融资方可开展投资方资格审查，如无异议，则书面告知交易所。如认为意向投资方不符合项目资格条件，则须说明理由。

　（3）选定投资方：融资方可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式，以单独或组合的形式多轮次遴选投资方。融资方董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　 遴选方式解析

　 竞价的方式主要包括多次报价、一次报价、权重报价等。多次报价可实现动态递增报价；一次报价在规定时间内一次性提交报价；权重报价对竞投人响应的条件形成分值，将综合分值最高值确定受让方。

　竞争性谈判是指融资方增资信息正式公告期满，在产权交易机构组织下，在增资信息正式公告公布的增资条件基础上，谈判小组与意向投资方逐家谈判，由融资方选择达成最优增资条件的意向投资方为最终投资方的方式。

　综合评议是指融资方对通过资格审查的意向投资方提交的投标文件所载的应标条件、投标报价等进行综合评议，择优选择投资方的方式。

　考虑到增资产生的结果是投资方与原股东为公司的发展共同合作，需要投资方和融资方更好的相互融合，因此建议采取竞争性谈判或综合评议的方式，综合各项应标条件和报价选择投资方，而非采取把价格作为最重要考虑因素的竞价方式选择投资方。

　另外，如投资方以非货币资产出资的，应当经融资方董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　 5. 签订合同 确定投资方后，由产权交易机构组织双方或多方签订增资协议，增资协议包括但不限于：

　（1）融资方、原股东、投资方的名称与住所；

　（2）融资方的基本情况；

　（3）增资价格、增资方式及付款期限；

　（4）融资方职工有无继续聘用事宜，如何处置；

　（5）产权交割事项；

　（6）公司治理的相关约定；

　（7）合同的生效条件；

　（8）合同争议的解决方式；

　（9）合同各方的违约责任；

　（10）合同变更和解除的条件。

　七

　 履行交割

　 1. 资金结算 交易资金包括交易保证金、交易价款和服务费用，交易保证金、服务费用原则上采取场内结算、人民币计价、一次性支付。交易价款可采取场外结算，按照增资协议相关条款要求结算即可。

　2. 出具交易凭证 增资协议签订并生效后，产权交易机构出具交易凭证。产权交易凭证载明：

　（1）项目名称、项目编号；

　（2）注册资本变化；

　（3）投资方名称、投资金额、持股比例；

　（4）交易机构意见。

　3. 交易信息公告

　增资协议签订生效后，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于 5 个工作日。

　4. 财务处理

　融资方及投资方调整相应账目，依照税法要求缴纳税款。

　5. 工商变更登记

　融资方办理相应工商变更登记，变更内容包括注册资本、股权构成与股权比例、董监事人员等。

　6. 国有产权登记

　融资方增资导致融资方国有股东出资比例发生变化，应办理国有产权变更登记。

　 国有企业非公开增资

　 一、特定情形下，在获得批准后，国有企业可以采取非公开协议增资的方式进行交易：

　1、以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

　（2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

　2、以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

　（2）企业债权转为股权；

　（3）企业原股东增资。

　二、国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

　1、增资的有关决议文件；

　2、增资方案；

　3、采取非公开协议方式增资的必要性及投资方情况；

　4、融资方审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于 32 号令第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

　5、增资协议；

　6、融资方的国家出资企业产权登记表（证）；

　7、增资行为的法律意见书；

　8、其他必要的文件。

　 ★ 结语 ★

　本文介绍了国有企业增资除经批准的两类特别情形外，需要在产权交易机构公开交易的增资流程，具体如下图所示：